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2019 07-24

福建火炬电子科技股份有限公司关于回购公司股

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  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  回购股份的背景:福建科技股份有限公司(以下简称“公司”)经第四届董事会第十三次会议、2018年度第一次临时股东大会审议通过,将连续三年(2018-2020年)以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式回购公司部分股份。每年度回购资金总额为当年上一会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元,每年回购事项由公司视当年情况择机实施。

  根据《公司章程》的相关规定,在将股份用于员工持股计划或者股权激励情况下的回购本公司股份,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,无需提交公司股东大会审议。

  1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险;

  2、可能存在因员工持股计划,未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  (一)2019年7月22日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于回购公司股份的预案》。

  (二)根据《公司章程》的相关规定,在将股份用于员工持股计划或者股权激励情况下的回购本公司股份,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,因此本议案提请董事会审议。

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,综合考虑公司的实际经营、未来发展前景,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,维护广大投资者利益,增强投资者信心,公司拟回购部分公司股份,用于实施员工持股计划。(届时公司将按照相关法律法规的规定制订员工持股计划并提交股东大会审议)

  1、如在回购期限内,回购金额达到上限,则回购预案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  2、如公司董事会决议终止本回购预案,则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

  回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  公司回购部分公司股份,将用于实施员工持股计划。(届时公司将按照相关法律法规的规定制订员工持股计划并提交股东大会审议)

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

  经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,公司将连续三年(2018-2020年)以当年上一会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元的资金回购公司股份。

  本次回购资金总额:为2018年度归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元,即为上限3,000万元。

  本次回购股份的数量:按回购金额3,000万元、回购价格上限每股30元进行测算,预计回购股份数量为100万股,占公司目前已发行总股本的0.221%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  2018年11月21日,公司披露了前次回购股份的结果。截至2018年11月20日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,376,553股,占公司当前总股本452,665,950股的比例为0.304%。若本次回购价格按照30元/股测算,预计回购股份100万股。因此,预计两次回购的股份合计占总股本的比例约0.525%,不超过公司已发行股份的10%,符合相关规定。

  按照回购金额为3,000万元,回购价格上限为30元/股进行测算,本次回购股份数量为100万股。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划,公司股权变动如下:

  截至2019年3月31日,公司未经审计的总资产为378,960.07万元、归属于上市公司股东的净资产为285,268.21万元、合并口径下的货币资金为56,901.91万元。按2019年3月31日的财务数据测算,公司回购资金3,000万元所占前述三个指标的比重分别0.79%、1.05%和5.27%。公司认为使用3,000万元人民币进行回购,回购资金将在回购期内择机支付,具有一定弹性,且本次回购股份不以注销为目的,不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。

  (十一)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股票管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股票的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股票实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定,董事会会议表决程序合法合规。

  2、公司本次回购股票,基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,综合考虑公司的实际经营、未来发展前景,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,维护广大投资者利益,增强投资者信心,使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。公司本次回购股份具有必要性。

  3、本次回购资金总额3,000万元,占2019年3月31日的公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、合并口径下的货币资金比重分别为0.79%、1.05%和5.27%。回购资金将在回购期内择机支付,具有一定弹性,且本次回购股份不以注销为目的,不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响,回购方案可行。

  4、回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。

  综上,我们认为公司回购股份合法合规,从财务及未来经营上看具有可行性,从提升公司价值,维护投资者利益上看具有必要性。同意本次回购股份事项。

  (十二)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵:

  2018年12月18日,公司控股股东、董事长蔡明通先生及其一致行动人蔡纯纯女士因须偿还部分股票质押及为公司第二期员工持股计划提供员工保障,披露减持股份计划,并于2019年2月13日至2019年7月5日,合计卖出公司股份19,212.760万股,占公司总股本的比例为4.24%。该事项与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情形。

  (十三)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划的具体情况:

  公司已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人发出问询函,问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划。依据公司收到的回复:自董事会通过本次回购方案决议日起,前述人员未来3个月、未来6个月不存在增减持公司股份的计划。

  本次回购的股份拟用于实施员工持股计划,公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销,具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险;

  2、可能存在因员工持股计划,未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

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